夜深了。
月亮婆婆对着云朵摇篮里的小星星们轻轻地唱着：
风儿轻轻吹，云儿慢慢走，星星宝宝们，就要睡着喽。
花儿不要摇，鱼儿别再游，星星宝宝们，就要睡着喽。
娃娃在哪里，妈妈怀里头，星星宝宝们，就要睡着喽。
小星星们一个个打着哈欠，进入了梦乡。不一会儿，月亮婆婆也睡着了。
有一颗小星星还没玩够，根本不想睡觉，他想：所有的风儿，所有的云儿，所有的花儿，所有的鱼儿，所有的娃娃，真的都睡着了吗？我要去看一看。
小星星跳出摇篮，仔细地听啊听，真的还有一缕小风儿在吹口哨儿呢。小星星高兴地和小风儿荡秋千。小风儿把秋千上的小星星荡得老高老高。玩着玩着，小风儿打了个大大的哈欠，说：再见，小星星，我要睡觉了，明天咱们再一起玩儿！
小星星告别小风儿，认真地找啊找，真的还有一朵小云儿在天边晃悠呢。小星星开心地和小云儿玩捉迷藏。玩着玩着，小云儿打了个大大的哈欠要睡觉了。
小星星又向大海深处望啊望，真的还有一条小鱼儿在吐泡泡玩呢。小星星骑到小鱼儿的背上，在平静的大海里游泳。玩着玩着，小鱼儿也打了个大大的哈欠要睡觉了。
小星星又跳到院子里的南瓜藤上，真的还有一朵南瓜花摇着头数星星呢。小星星躺在南瓜花的花蕊上，一闪一闪像盏金色的温暖的灯。
南瓜花带着小星星向前爬啊爬，他们想知道还有没有小娃娃没睡着呢。啊！真的还有一个小娃娃没玩够，不想睡觉呢。妈妈把娃娃抱在怀里，轻轻地唱着：
风儿轻轻吹，云儿慢慢走，我的乖娃娃，就要睡着喽。
花儿不要摇，鱼儿别再游，我的乖娃娃，就要睡着喽。
星星在哪里，睡在云里头，我的乖娃娃，就要睡着喽。
娃娃问：所有的风儿，所有的云儿，所有的花儿，所有的鱼儿，所有的星星，真的都睡着了吗？我好想去看一看。
南瓜花和小星星都打了个大大的哈欠，答道：是的，所有的风儿、所有的云儿、所有的花儿和所有的鱼儿都睡着了。再见，小娃娃，我们也要睡觉了！
南瓜花轻轻合拢了花瓣，小星星躺在上面睡着了。
娃娃在妈妈的怀里，甜甜地闭上了眼睛。
现在，所有的，所有的，都睡着了。
所有的，所有的，都睡着了