齐国的大将田忌，很喜欢赛马，有一回，他和齐威王约定，要进行一场比赛。他们商量好，把各自的马分成上，中，下三等。比赛的时候，要上马对上马，中马对中马，下马对下马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多，所以比赛了几次，田忌都失败了。

田忌觉得很扫兴，比赛还没有结束，就垂头丧气地离开赛马场，这时，田忌抬头一看，人群中有个人，原来是自己的好朋友孙膑。孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀说：我刚才看了赛马，威王的马比你的马快不了多少呀。

孙膑还没有说完，田忌瞪了他一眼：想不到你也来挖苦我！孙膑说：我不是挖苦你，我是说你再同他赛一次，我有办法准能让你赢了他。田忌疑惑地看着孙膑：你是说另换一匹马来？孙膑摇摇头说：连一匹马也不需要更换。田忌毫无信心地说：那还不是照样得输！孙膑-有成竹地说：你就按照我的安排办事吧。

齐威王屡战屡胜，正在得意洋洋地夸耀自己马匹的时候，看见田忌陪着孙膑迎面走来，便站起来讥讽地说：怎么，莫非你还不服气？田忌说：当然不服气，咱们再赛一次！说着，哗啦一声，把一大堆银钱倒在桌子上，作为他下的--读钱。齐威王一看，心里暗暗好笑，于是吩咐手下，把前几次赢得的银钱全部抬来，另外又加了一千两黄金，也放在桌子上。齐威王轻蔑地说：那就开始吧！

一声锣响，比赛开始了。孙膑先以下等马对齐威王的上等马，第一局输了。齐威王站起来说：想不到赫赫有名的孙膑先生，竟然想出这样拙劣的对策。孙膑不去理他。接着进行第二场比赛。孙膑拿上等马对齐威王的中等马，获胜了一局。齐威王有点心慌意乱了。第三局比赛，孙膑拿中等马对齐威王的下等马，又战胜了一局。这下，齐威王目瞪口呆了。

比赛的结果是三局两胜，当然是田忌赢了齐威王。还是同样的马匹，由于调换一下比赛的出场顺序，就得到转败为胜的结果。