从前，在海边的一座巨大城堡里住着一个老领主，他十分孤独，在这座既破旧又空旷的城堡里，没有年轻人或是性格开朗的人给这儿带来一点生气，哪怕是一点笑声。老头儿成天不是在石砌的走廊里走来走去，就是独自坐在屋子里，透过窗户眺望灰色的海洋。
　　老头儿有一个他不愿看上一眼的小外孙女，小女孩的母亲是他最疼爱的女儿，女儿在生这外孙女时死去，老头从此就憎恨这小女孩。孩子的父亲替国王到很远的地方去参加海战。她没有双亲，也得不到别人的爱护，只有一个老保姆把她收留在身边。老保姆拿她外祖父桌上的剩饭剩菜喂她，找一些破衣服给她穿，此外再也没有其他的人关心她了。
　　由于老领主不喜欢他的外孙女，大多数仆人对她挺凶狠，随意吆喝她，叫她滚远点儿。小女孩成年穿着破衣服，人们便叫她破衣服。
　　破衣服独自在城堡的后花园玩耍，到海滩上去玩，还常常到田野里去找她唯一的伙伴瘸腿的牧鹅少年。他比破衣服年纪稍大些，出娘胎就是个瘸腿，住在附近的一个农庄里，每天早晨把鹅群从农庄赶向田野，赶进池塘，让它们游水嘻戏，捕鱼觅食。他还喜欢吹笛子，而听笛声是破衣服最大乐趣。
　　牧鹅少年吹奏笛子曲调优雅，时而欢快，时而悲伤，有时还会使她想起森林里的神仙，想起远处的山水，想起别的国家。有时乐声柔和欢乐，她就高兴得跳起舞来，这时牧鹅少年也跟着跳起笨拙的舞来。春夏过去了，到了冬天，夜晚很长，破衣服就坐在老保姆房里的火炉边，要老保姆给她讲骑士和女士们的故事，打仗和巨人的故事或者在海边游玩、在天上飞翔的神仙故事。破衣服两眼凝视着炉火，一直听下去，直到两颊发热，两眼晶莹发光，最后打起盹来，这时老保姆也打着呵欠说，不能再往下讲了，小女孩该睡了。小女孩爱听故事，但她最高兴的是当别人忘记她的时候，溜出去找她的朋友，那个用魔笛吹曲子的牧鹅少年。他俩边说边玩，一起度过夏天的夜晚。破衣服还讲故事给少年听，少年给她吹笛起舞，这时小女孩便忘记了世界，破旧的城堡，冷酷的仆人以及她从未见过的外祖父。
　　一年又一年过去了，老领主变得越来越苍老、忧郁了。现在他难得在城堡的走廊里走来走去，只是整天整夜地坐在窗前眺望着灰色的大海，又长又白的胡子长到了膝盖，长到了脚背，一直绕到了他的椅腿上。当他想起他那死去的无比疼爱的女儿时，便会流下泪来。他就这样坐在那里想呀哭呀，让岁月慢慢地流逝。
　　一天，国王来到附近的一个城镇访问，给所有的领主贵族和他们的太太小。。姐发了请帖，请他们参加一个盛大的舞会。老领主也接到了请帖，他叫人给一匹乳白色的马配上马鞍和僵绳，又叫一个理发师用一把特大的剪刀剪去了他那绕在椅腿上的胡子，然后换了一身漂亮的衣服，骑马到镇上去。破衣服虽然依然穿着破衣服，可已经是美丽可爱的大姑娘了。这时她正在楼上房间里跟老保姆讲话，听到楼下马蹄的得得声，问保姆楼下发生了什么事。