公元前247年，秦庄襄王驾崩，13岁的嬴政被立为秦王。这时吕不韦为相，封十万户，号曰文信侯，独擅大权。即位时由于年少，国政皆由相邦吕不韦把持，并尊吕不韦为仲父。 秦王政21岁时，即前239年，秦国朝廷中掀起了激烈的政治斗争。

　　③灭魏国

　　公元前231年，魏景湣王迫于秦国的强大威力，主动向秦献出丽邑，以求缓兵。此时，秦王嬴政正调集兵力准备向赵国发起总攻，不想分散兵力攻魏，就接受了献地。这使得魏国又维持了数年残局。公元前225年(秦王政二十二年)，就在秦军主力南下攻楚之时，秦王政派出年轻将领王贲，率军围攻魏都大梁(今河南开封)。魏军紧闭城门，坚守不出。由于大梁城防经过多年修建，异常坚固，秦军强攻不下。王贲想出了水攻的办法。秦军大批士卒被安排去挖掘渠道，将黄河、鸿沟的水引来，灌注到大梁。三个月后，大梁的城墙壁垒全被浸坍，魏王假只得投降。魏国灭亡了。

　　④灭楚国

　　南方大国楚国，疆域辽阔，山林茂密，物产丰富，号称拥有甲士百万。但是，楚国的内政一直不振，总是贵族争权夺利，这种状况到战国末期尤为严重。公元前228年，楚幽王死，统治集团发生内讧。幽王的同母弟犹，即位为哀王，但仅两个多月，就被异母兄负刍的门徒-掉了。负刍成为楚王。楚王室更加分崩离析。就在楚国发生内乱的时候，公元前226年，秦王政不失时机地从北方伐燕前线抽调秦军，南下攻楚，连续夺得楚国10余个城池。公元前224年，秦国与楚国的决战就要开始了。秦王政先派年轻将领李信率20万秦军攻楚，被楚军击败。后又派大将王翦率60万秦军攻楚。王翦入楚境后，并未马上发动攻势。他总结了李信轻敌冒进的教训，采取屯兵练武，坚壁不出，麻痹敌人，以逸待劳的战略。这样，度过了一年多的时间，秦军对楚地的情况基本适应，士气高昂，体力充沛。同时，被调来抗击秦军的楚国部队，斗志渐渐松懈，加上粮草不足，准备东归。楚军一撤，王翦就抓住时机下令全军出击。秦军一举打垮了楚军的主力，并长驱直入，挺入内地，-死楚军统帅项燕。接着，秦军攻占楚都寿春(今安徽寿县)，俘虏了楚王负刍，楚国灭亡，时为公元前223年(秦王政二十四年)。公元前222年(秦王政二十五年)，刚在南方灭楚的大军，又乘胜降服了越君，设置会稽郡。于是，长江流域全部并入秦的版图。