天黑了，兔子宝宝也睡着了，呼噜噜，呼噜噜，没多会儿，兔子宝宝进入了梦乡。动物村的居民都进入了梦乡。
这时，天上飘过来朵大黑云，大黑云里住着坏梦巫婆，坏梦巫婆坐着大黑云，在天上飘来飘去，飘到哪里，就把坏梦带到哪里。
坏梦巫婆见动物们都睡着了，打开坏梦精灵的笼子，被关了整整个白天的坏梦精灵，呼啦啦朝动物村飞去，不会坏梦精灵进入了动物们的梦乡。
在动物们的梦乡里，坏梦精灵带着动物们飞进了大黑云，个个坏梦开始了：兔子吃着根胡萝卜，咬口，胡萝卜变成了石头，咯嘣，兔子咯掉了三颗牙，兔子痛得哎呀，哎呀直叫，从大黑云里掉下来，兔子惊醒了，原来是个坏梦。
胖小猪感到头上有什么，抬头看，是把亮闪闪的大刀，正砍下来，胖小猪吓得抬脚就跑，因为太胖，被小石子拌了下，扑通摔倒了。大刀落下来，咔砍在胖小猪屁股上，哎呀！胖小猪也惊醒了，原来是个坏梦。
就这样，兔子宝宝，胖小猪，还有大熊，黄狗，驴子等等都被坏梦惊醒了，再也睡不着。天亮了，大家都提不起神，哈欠个接个。
第二天晚上，除了兔子宝宝，动物们都进入了梦乡，进入了坏梦巫婆的坏梦，又被坏梦惊醒夜没睡。兔子宝宝看见了天上的大黑云，第三天，兔子宝宝又看见了大黑云。聪明的兔子宝宝想：大家的坏梦定和大黑云有关，兔子把自己的想法告诉了动物朋友们。
第四天晚上，动物们都没有睡觉，大家准备了只特大号的爆竹，像火箭样对着天空。
不会儿，朵大黑云飘到了大家头顶上，呼，兔子宝宝点燃的大爆竹飞上了天空，钻进大黑云，啪！爆竹在大黑云里--了。坏梦巫婆吓跑了，再也没回来。这夜，谁也没有做梦，大家睡了个好觉。
第五天晚上，朵小白云悄悄飘在天上，小白云里住着好梦婆婆，动物们开始做起了好梦，第个梦就是狂欢派对，动物们唱啊跳啊夜没停。
早晨起床，兔子宝宝眼睛红红的。原来好梦做多了，也够累的。